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第四卷 繁华落尽 80混合所有制改革一（第1页）

2016年底，我参加了华江省年度国资工作会，在会上，省国资委主任余国正做了年度国资工作报告，其中报告里提出了国资工作的计划和重点工作。

报告里明确提出未来3年内，要推进完成10-15家省属国有企业及所属企业完成混合所有制改革；5年内推进完成5-10家省属国有企业及所属企业进军资本市场实现上市。不得不说，这个目标是宏伟的，华江省国资委在推进国企改革方面是下了大决心，力度是空前的。我当时还没有想到这个事情与我们公司有关。

可是转眼过了年底到了第二年年初，省国资委的工作可以说抓得很紧，效率很高。国资委要求推进完成混合所有制改革和上市的企业任务名单就下来了。东方化工公司两者都在，而且在推进混合所有制改革方面被列为第一批。

我这才明白，余主任说的“成熟一家改一家”，“好女先嫁”是什么意思。东方化工公司作为华江省的明星企业，自然天然有吸引其他投资者参与混改的吸引力，完全具备混改的成熟条件，也就是余主任说的“好女”了，因此被纳入第一批混改企业，也不算奇怪。

我本来担心怎么来完成这个任务，因为实话实说，如果说搞生产经营，我自信还有些心得，但对于混改，我的确了解不多。好在我岳父舒仲全跟我说，因为东方化工公司的股权是属于省国资委所有，所以这次改制是由国资委主导。东方化工公司只负责配合战略投资者的尽职调查和审计评估等相关工作的配合就可以了，我这才放下心来。

但一方面，我有些担心，毕竟国企改制是一件非常重要的工作，更是可能涉及国有资产流失的敏感事项，现在主导权不在我手里，难免让我有些顾虑。虽然按照权责对等的原则，主导权不在我手里，那么主要责任也不在我肩上，但是，毕竟我是改制主体的负责人，要说改制真出现问题，我的责任也是回避不了的，对我来说，更重要的还不是考虑规避责任，而是觉得自己有义务维护国有资产的安全和利益。

为了推进混改工作，公司专门成立了改制领导小组，组长当然还是我，副组长是祝丽珊、林柯和财务总监周文华。改制领导小组成立了之后，省国资委动作很快，聘请的券商、审计机构、评估机构和律师很快就确定下来并进场了。

为了按省国资委要求顺利推进混改工作，我专门组织召开了公司混合所有制改革动员大会，在大会上，我做了动员讲话，主要讲了这几方面的内容：一是要充分认识本次混改工作的重要性，二是本次混改工作的程序和组织安排，三是对混改工作的具体要求。

基于对国有资产负责的态度，虽然我们是配合中介机构工作，但由于我们是混改主体，这个配合工作也非常重要。特别是涉及国有资产定价问题，需要我们全面真实地提供资料和情况，因此我重点强调了这方面的内容，要求配合工作要做到及时、真实、全面、准确、实事求是和合法合规。

及时。就是要做到资料和配合工作要按时保质完成，并尽力争取提前，资料要第一时间提供，配合工作要第一时间安排，发生了情况变化或异常要第一时间汇报和沟通。

真实。配合提供的资料和情况必须真实，不得弄虚作假。要如实反映情况，真实客观地反映企业的资产质量、财务状况和经营成果。既不能夸大优势，也不要回避问题。

全面。配合提供的资料和情况必须按照要求全面提供，不能选择性提供或有遗漏，确保满足工作的要求。

准确。提供的资料或情况必须准确，不能有明显偏差，不能有数据和文字错误。

实事求是。经营预测和盈利预测要实事求是，要符合经济环境、市场情况和企业实际，既不能过分乐观估计业绩，也不能刻意压低收入预测和盈利预测指标。

合法合规性。提供的资料、文件和情况必须符合相关法律法规的规定，提供的资料和文件的单位必须同时自己备份存档至少一份，召开的相关会议、访谈、实地查看和盘点等工作必须有记录并存档，做到有档可查、有据可依。

我把要求讲完后，心里踏实了一些，但仍有些担心在具体配合过程中出问题，但也只能在具体工作过程中安排人盯紧一点了。

不久，国资委确定的两家意向投资方也进场开展尽职调查。其中一家是全球知名日化企业隆生日化中国公司，毕竟同属于日化行业，吸引他们来投资也很正常。

另外一家是注册地在曼罗群岛的基金公司君鹏基金公司，我从来没有听说过的，让我有些诧异。曼罗群岛是大西洋上一个岛国，是以“避税天堂”闻名的，很多企业为了避税，将注册地设在那里，这我是知道的，但这个名不见经传的基金公司既然能成为意向方，还是让我很诧异，至于这个基金公司背后是什么背景我也不清楚。

我最初在想，有两家意向投资者也好，可以形成竞争机制。可没有想到的是，两家投资者进来后，很快就联合在了一起，说是为了公平，我们提供的资料和情况必须完全一样，给的条件也必须完全两家相同。所以他们要求我们提供的尽职调查材料清单都是两家沟通好后发给公司的，现场的尽职调查也是一起参加的。我只能这样想，这样也好，公司也省事。

两家意向方进场后，他们和华江省国资委商量的投资架构就初步出来了。华江省国资委还专门召开了小范围的会议讨论了这个架构。这个会议也通知我参加了。

两家意向方准备收购的股权各占20%，最终还是要经过审计评估后在华江省产权交易所挂牌转让最后确定投资方。

最开始这两家意向方本来初步了解情况后，提出只想投资的是东方日化，因为谁都清楚，最赚钱的业务都在东方日化。东方化工只是个壳和留下的一些历史遗留问题了。但在他们详尽的尽职调查后，他们同意了还是入股东方化工，据说是看重了东方化工在江南区那两百多亩土地的价值。

两家意向方还共同提出一个要求，就是必须给管理层予以股权激励，但是需要经营业绩达到设定的条件才能授予管理层股权。具体条件是在意向方入股的前三年公司的净利润平均增长幅度达到30%以上的前提条件下，管理层可以按本次投资者入股的价格的三折购买股权，购买的股权比例为10%，由投资者入股后的三家股东按持股比例转让给管理层。这无疑对管理层有极大的诱惑力，30%的增长我估摸了下还是有可能达到的。

关于法人治理结构方面，董事会拟设五个董事，其中国资方派三个董事，两家投资方各派一名董事，这个董事人数基本是按照持股比例来的，应该比较合理。其中董事长自然由大股东国资方委派，这也给我吃了一颗定心丸。

监事会方面，设三个监事，国资委委派一人任监事会召集人，两家投资方各委派一名监事。用两家投资方的代表话来说，他们不会干预经营，只当财务投资者，但是监督的权利肯定是要有的。

在我最关心的经营层面，两家投资方并没有提太多要求，只是要求市场化选聘职业经理人，并采用股权激励制度，用他们的话来说，就是对原来公司的经营层是很满意的，他们来投资也是看中现有管理团队的经营能力。但他们同时也提出要委派财务总监，在我看来这个要求也不算过分。

两家投资方还提出一个重要条件就是公司必须5年内在主板上市，否则国资方必须回购其股份，回购价格是转让价格加上同期贷款基准利率计算的利息和转让价格加上五年对应股权享有的净利润两者之间孰高的价格，基于国资委本身就有让东方化工或东方日化上市的计划，经过磋商后，国资委也同意他们的条件。

关于职工安置方案，由于改制后还是国资控股，还是属于国有企业，职工的劳动合同关系保持不变，工龄连续计算，这对职工的利益是一种保护。

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